可是谁曾想，仅仅一番试探，差点让一三二团上校团长李诜差点攻上城墙。到了半夜吐火罗城中突然发动叛乱，忠于鄂那邽的数百残部趁机夺下了北门，并且把北门交给了刘科。刘科决定冒险出击，魏国军队半夜进城，在视线并不开阔的晚上，鄂扎那合雅布也不知道安西到来了多少兵马。
鄂扎那合雅布已经被安西军打怕了，所以他第一时间不是组织兵马防守，而是率领万余心腹趁机逃跑。随着鄂扎那合雅布的逃跑，刘科所部就占领了吐火罗全城。
等到天亮时，嚈哒人终于发现了魏国军队其实不足他们的十分之一。当然这要包括全城五六万军民。这些嚈哒人降卒就又爆发了反叛。
刘科大怒，用手雷弹和燃烧弹终于镇压了零散的叛乱。等到第三天，魏国刘科率领的南线主力和众仆从军到达了吐火罗。刘科又以城中嚈哒人拒抗天兵，不服王化为由，将城中青壮男丁尽数驱至喷赤河，溺死两万余人。
鄂扎那合雅布得知刘科以骑驱赶吐火罗城中青壮赶至喷赤河中淹死后，他除了惶恐更感觉他愤怒。怎么说他都是嚈哒帝国的可汗，如果他不为自己的臣民做主，他这个可汗休想得到嚈哒人的认可。尔今国都都被魏国占了，他也不可能只当缩头乌龟，正所谓忍无可忍无须再忍。鄂扎那合雅布决意还击魏军，他派出给嚈哒帝国南部战将帕蒂罗巴尔传信，让他为了嚈哒帝国的利益，捐弃前嫌，率部支援他。
此时南方战将帕蒂罗巴尔正在与笈多帝国尤哈德邦总督幕达罗笈多作战。此时笈多帝国的尤哈德邦，大至范围在印度西北部旁遮普邦的中、南部一带。总督府设在米尔合挞（既今天卢迪亚纳）。在笈多帝国成立之时，这里其实就是尤哈德国，笈多帝国占领这里以后，成立了尤哈德邦，派出皇子幕达罗笈多作为总督。笈多帝国虽然骑兵部队并不多，主要是步兵和象兵。然而在尤哈德这一带却恰恰相反，这里的骑兵非常多。旁遮普人、思芏人、卢迪亚纳（Sidhus），吉尔人（Gills），撒芏人（Sandhus）和格瑞沃人（Grewals）这些民族都是笈多帝国的游牧民族，也是长在马背上的民族。
尤哈德王幕达罗笈多也是一个能征善战的大将，他虽然名声不显，而且胜少败多，但是却死死的抵挡住了嚈哒帝国的进攻，要说失地，也不过失去了西北部拉合尔、阿姆利则等十数城，仍占据了尤哈德邦的大部分领土。特别是在上个月，趁着萨特莱杰月河水量大的机会，他以水为兵，吃掉了帕蒂罗巴尔麾下六千余嚈哒骑兵，这让嚈哒军队延缓的进攻。
至于西方战将，鄂扎那合雅布倒没有去想，因为他清楚，西方战将乌尔都是鄂那邽的心腹，如果乌尔都不带兵打兵，他就烧高香了。可是鄂扎那合雅布没有等来嚈哒帝国南方战将的援军却把魏国军队给等来了。
失去国都吐火罗城，鄂扎那合雅布率领残退守活路城（今阿富汗巴尔赫省巴尔赫，Balkh）。活路城虽然名城，事实上只能算一座小镇。而这座城仍是吐火罗国的旧地。早在嚈哒帝国吞并吐火罗国时，就把活路城给破坏得差不多了。此时的活路城连城墙都是残缺的，根本无法拒城而守。
鄂扎那合雅布虽然在臣民面前叫嚣着要给魏国一个颜色看看，可是他内心里根本不敢抵抗魏国军队。所以当活路城出现了魏国游骑，怕魏军会来攻打活路城，便擅自派人与刘科开始谈判，以期魏军能够退军。
无论鄂扎那合雅布给出什么条件，其实都无法满足刘科的胃口。冉明想要的就是想把魏国版图扩充至盛唐时期的双河流域。为了争夺时间，让主力军队包围活路城。刘科遣使提出一些模糊不清的条件，跟鄂扎那合雅布进行虚与委蛇。刘科本无意议和，又命投降魏国军队中的嚈哒人，潜入活路城宣扬鄂扎那合雅布欲与魏国议和的消息，结果逃到活路城的嚈哒军民非常愤怒，对鄂扎那合雅布也大为不满，甚至出现一些嚈哒武士持刀去责问鄂扎那合雅布。
在汉人传统中，皇帝需要实力和大义名份。此时鄂扎那合雅布勉强拥有可以号令周边的实力，但是却没有统御全国的威望，随着鄂扎那合雅布连战连败，甚至议和投降，这让心高气傲的嚈哒人难以接受。魏国军队还没有正式进攻，活路城城中就出现了数起军队哗变的事件，虽然都被鄂扎那合雅布镇压了下去，但是鄂扎那合雅布也知道在嚈哒帝国看似平静的局面下，隐藏着滚滚暗流。
黄帝纪元四七九八年七月六日上午，位于活路城西南方向一百七十里遏密城派出四千多名骑兵支援活路城。七月七日，胡寔健城（今天阿富汗甘巴希尔附近）援军七千余人抵达活路城。七月八日，刘科见嚈哒帝国援军向活路城集结，刘科勃然大怒，言鄂扎那合雅布无意和谈。随即发动了代号“惩罚”攻击行动，以先发制人，先下手为强。刘科命振威军进攻活路城。
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